Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Vergütungssystem des Aufsichtsrats gem. §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Dabei berücksichtigt die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten/innen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Verfahren
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Regelung in der Satzung ist abschließend. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der R. STAHL AG und des R. STAHL Konzerns unterscheidet. Daher kommt ein solcher vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe sowie einen entsprechenden Vorschlag zur Anpassung der Satzung. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.
Vergütungsbestandteile
Feste jährliche Vergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats 30.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 60.000 €.
Für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird eine gesonderte feste jährliche Vergütung gewährt.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten einen Betrag von 15.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 30.000 €.
Die Mitglieder in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten einen Betrag von 10.000 €. Der Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält 20.000 €.
Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
Die Ausschussvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden wird nach der Anpassung der Vergütung für eine Ausschusstätigkeit - anders als nach dem alten System - nicht mehr zusätzlich differenziert bzw. verdoppelt.
Weitere Vergütungsbestandteile
Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in ein im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bzw. die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gekoppelt. Beginnt ein Mandat im Aufsichtsrat und/oder in einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres oder scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Gremium und/oder einem Ausschuss aus, erhalten sie die Vergütungsbestandteile aufgerundet auf volle Monate zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
