Der Aufsichtsrat ist für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands verantwortlich und nimmt eine fortlaufende Beratungs- und Überwachungsfunktion im Hinblick auf die Unternehmensführung wahr. Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG ist nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammengesetzt und besteht aus neun Mitgliedern. Drei Mitglieder sind als Vertreter der Arbeitnehmerseite bestellt, die anderen sechs repräsentieren die Anteilseigner.
Auch bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird keine Altersgrenze festgelegt, wie in der Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat wird zur Kodex-Empfehlung C.2 DCGK 2022 bereits ausgeführt. Kandidatinnen und Kandidaten werden ausschließlich nach ihren persönlichen und fachlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen ausgewählt, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Darüber hinaus hält der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat für nicht erforderlich, da er auch so, wie in der Vergangenheit gezeigt, rechtzeitig für einen Generationswechsel Sorge trägt.
Bei der Nominierung geeigneter Kandidaten spricht der Aufsichtsrat als Gesamtgremium die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern aus. Wie zur Kodex-Empfehlung D.4 DCGK 2022 in der Entsprechenserklärung bereits ausgeführt, gibt es bei R. STAHL keinen Nominierungsausschuss, da nach Ansicht des Aufsichtsrats die Größe des Aufsichtsrats (sechs Mitglieder von der Kapitalseite) keinen separaten Ausschuss zum Vorschlag von Aufsichtsratskandidaten erfordert. Die Anteilseignervertreter im Verwaltungsausschuss empfehlen dem Aufsichtsratsplenum geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für diese Wahlvorschläge. Dabei werden die Anforderungen des Gesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die vom Aufsichtsrat festgelegten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und der Qualifikationsmatrix berücksichtigt. Im Fall einer anstehenden Neubesetzung prüft der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund, in welchen der im Kompetenzprofil und in den vom Aufsichtsrat definierten Zielen für seine Zusammensetzung vorgesehenen Kompetenzbereiche das Gremium gezielt gestärkt werden soll und welche potenzielle Kandidatinnen und Kandidaten – auf Basis des im Dezember 2025 eingeführten Kompetenzprofils und der Qualifikationsmatrix – in Betracht kommen und dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung unterbreitet.
Von den sechs Mitgliedern der Kapitalseite stammen drei aus dem Kreis der Gründerfamilien. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sollte mehr als die Hälfte dieser Mitglieder unabhängig im Sinne der Empfehlungen unter Kapitel C. des DCGK 2022 in der Fassung vom 28. April 2022 sein, also mindestens vier Mitglieder. Nach den Empfehlungen in C.6 und C.7 (Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand), den in C.7 aufgeführten Indikatoren sowie den Empfehlungen in C.9 und der Begründung des Kodex zu C.6 (Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär), sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats derzeit alle Anteilseignervertreter unabhängig. Im Berichtsjahr 2025 ist Vorsitzender des Aufsichtsrats Peter Leischner. Zum 6. Februar 2026 wurden Prof. Dr. Peter Hofmann zum Vorsitzenden und Dennis Stahl zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Zwar ist der im Berichtsjahr 2025 amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Peter Leischner, länger als 12 Jahre Mitglied des Gremiums, sodass einer der Indikatoren des DCGK 2022 gegen eine Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft vorliegt. Der Aufsichtsrat sieht Peter Leischner aber dennoch als unabhängig an und begründet dies nach Empfehlung C.8 des DCGK 2022 wie folgt: Peter Leischner ist mit seinen gehaltenen Aktienanteilen nur relativ geringfügig an der Gesellschaft beteiligt, war niemals Beschäftigter oder Mitglied des Vorstands und unterhält auch keine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der R. STAHL AG. Vor allem aber belegen nach Einschätzung der übrigen Anteilseignervertreter die Beiträge und die zum Ausdruck gebrachten Positionen von Peter Leischner im Rahmen seiner gesamten Aufsichtsratstätigkeit seine unabhängige Stellung gegenüber der Gesellschaft. Die internationale Kundenorientierung von R. STAHL spiegelt sich auch im Aufsichtsrat wider, dem mehrere Mitglieder mit Auslandserfahrung angehören. Die Frauenquote beträgt 22,22 %.
Bei den aktuellen Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen keine Interessenkonflikte, bei neuen Kandidatinnen und Kandidaten wird vorab sorgfältig geprüft, ob Interessenkonflikte vorliegen. Zum Stichtag 31. Dezember 2025 halten Mitglieder des Aufsichtsrats 3,85 % des stimmberechtigten Kapitals. Zur Vergütung des Aufsichtsrats wird auf das von der 29. Hauptversammlung am 13. Juli 2022 mit Mehrheit von 82,98 % gebilligte System der Vergütung des Aufsichtsrats verwiesen (hier zugänglich). Die tatsächliche Vergütung wird im Vergütungsbericht aufgegliedert und individualisiert dargestellt.
Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG hat die Aufgabe, den Vorstand der Gesellschaft zu bestellen, ihn bei der Führung der Geschäfte zu überwachen und ihm beratend zur Seite zu stehen.
In Entscheidungen von grundsätzlicher und strategischer Relevanz für das Unternehmen wird der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Diese Einbindung erfolgt insbesondere durch die Festlegung spezifischer Zustimmungsvorbehalte durch den Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erlassen (in Ergänzung zu § 7 Abs. 1 der Satzung). Die Tätigkeit des Aufsichtsrats ist in einer Geschäftsordnung geregelt.
Der Aufsichtsrat tritt mindestens fünfmal im Jahr zu Sitzungen zusammen, in denen er − in der Regel auf der Grundlage vom Vorstand erstatteter Berichte und zur Sitzungsvorbereitung vorab erhaltener Unterlagen − die zur Diskussion stehenden Themen erörtert und die erforderlichen Beschlüsse fasst. Bei Bedarf findet sich der Aufsichtsrat zu zusätzlichen oder außerordentlichen Sitzungen zusammen. In 2025 hat sich das Gremium zu fünf ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung getroffen. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Über die Sitzungen wird ein Protokoll erstellt, das an alle Aufsichtsratsmitglieder sowie den Vorstand der Gesellschaft (nur soweit er teilgenommen hat) verteilt wird. Beschlüsse im Umlaufverfahren werden in Form von Niederschriften über die Beschlussfassung dokumentiert. Daneben gibt es bei Bedarf Informationsrunden ohne formellen Sitzungscharakter.
Neben der stetigen Erörterung strategischer Fragen entscheidet der Aufsichtsrat über die Feststellung des Jahresabschlusses und prüft die ihm vom Vorstand vorgelegte Planung für die nächsten drei Jahre. Darüber hinaus beschäftigt sich der Aufsichtsrat sowohl mit der Analyse der operativen Entwicklung der R. STAHL Gruppe als auch mit Fragen des Risikomanagements und der Compliance.
Im Rahmen persönlicher Treffen sowie mündlicher oder schriftlicher Ausführungen informiert der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über die Entwicklung des Unternehmens und erörtert aktuelle Fragestellungen mit ihm. Soweit erforderlich berichtet der Vorsitzende des Aufsichtsrats in den Sitzungen des Gremiums über die Themen, die zwischen dem Vorstand und ihm behandelt wurden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in seinem Bericht an die Aktionäre, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist. Weiterhin liegt er in der Hauptversammlung aus und wird auf Verlangen verlesen.
Auch im Berichtsjahr 2025 hat sich der Aufsichtsrat an den Empfehlungen des DCGK 2022 orientiert und diese erfüllt, soweit dies für eine Gesellschaft der Größenordnung der R. STAHL AG im Sinne guter Unternehmensführung zweckmäßig erscheint. Die im Dezember 2025 abgegebene aktualisierte Entsprechenserklärung steht den Aktionären auf der Website der R. STAHL AG sowie im Geschäftsbericht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat führt jährlich mit Hilfe eines fortlaufend weiterentwickelten Fragebogens eine Selbstbeurteilung (früher „Effizienzprüfung“) durch. Der Fragebogen deckt alle Bereiche der Arbeit des Gremiums wie der Versorgung mit Informationen, der Diskussionskultur und der Zusammenarbeit untereinander ab. Die Auswertung erfolgt anonym. Die Ergebnisse werden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats übermittelt und von ihm dem Gesamtgremium in der nachfolgenden Sitzung ausführlich vor- und zur Diskussion gestellt. Gemeinsam gewonnene Erkenntnisse hieraus werden umgesetzt (Angabe nach D.12 DCGK 2022).
